オランダでの事業設立のご案内

（オランダ経済省企業誘致局「オランダ進出ガイドブック」より抜粋）

オランダ進出に関する情報を日本語でご希望の方は下記にお問い合わせください。

Netherlands Foreign Investment Agency
Japan Office
オランダ経済省企業誘致局 駐日代表部
東京都港区芝公園3-6-3 オランダ大使館
TEL: 03 (5776) 5520
FAX: 03 (5776) 5534
E-mail: tokyo@nfia-japan.com
http://www.nfia-japan.com

7.　事業の設立


7.1　駐在員事務所の開設

駐在員事務所の開設には法的な手続きは必要ではありません。

法律上は登記の必要がないのですが、銀行口座、電話、車のリースなどを会社名義で申し込みたい場合など、実際面で不便な場合が多いことから支店に準じ登記をするケースが多いようです。

7.2　支店開設のための準備事項および必要書類

外国本社およびオランダ事業所の概要、本社役員、オランダ責任者の登記を行ないます。登記申請書はオランダ語で記入しなければなりません。外国企業のオランダ支店登記に必要な申請書式は基本的にフォーム6､11､13です。
申請書はオランダ商工会議所のホームページ(www.kvk.nl )から入手できます。申請書記入項目については外国企業のための書式の英訳（こちらも上記から入手可）をご参照ください。また、書式の和訳（支店に関してのみ）と手引きの和訳がありますので、別途オランダ経済省企業誘致局にご請求ください。

必要とされる書類には、個々のケースによって多少の違いが見られるので、準備にとりかかる前に会計事務所や法律事務所などの専門家に早目にご相談なさるか、管轄当局にご確認下さい。

記載情報には次の項目が必ず含まれます。

•書式6：　外国本社およびオランダ事業所について
・オランダ事業所の設立月日
・商号
・ホームページURL
・事業内容
・住所
・郵便用私書箱住所
・電話、ファックス、e-mailアドレス
・従業員数
・外国本社の会社形態
・社名
・登記番号と登記所名、登記所所在地
・資本が株式に分割されているかどうか

•書式11：　法人役員について（役員全員について必要な場合があります）
・氏名、住所、生年月日、出生地、性、国籍
・役職名、就任日
・委任された権限の種類（単独で決定権をもつのか、共同か）
・権限と自筆署名

•書式13：　オランダ事業所責任者について
・氏名、住所、生年月日、出生地、性別、国籍
・役職名、就任日
・委任された権限は一般的なものか、限定されたものか
・自筆署名

添付書類：
・　本社登記簿謄本原本と英訳（アポスティーユ認証付き）。申請時に発行30日以内のもの。
・　本社定款コピーと英訳（役員署名付き）。アポスティーユ認証付き。基本定款（設立証書）も必要な場合があります。
・　本社役員の任命書と英訳（役員署名付き）。（アポスティーユ認証が必要な場合があります。）
・　本社の直近の英文財務諸表。英文アニュアル･レポートで可。
・　本社役員の住所、自筆署名の確認のために、パスポートのコピー、住民票とその英訳（アポスティーユ付き）。住民票は､申請時に発行30日以内のもの。全員のものが必要な場合があります。
・　支店代表者のパスポートのコピー

一般的に外国企業が自国で登記する際に必要な情報は、すべて商業登記簿に記載される必要があります。

その他に、登記を本社役員以外が行なう場合、または弁護士や公証人などの第三者に委任する場合は、次のものが必要になります。
・　オランダ語委任状（登記申請者が本社取締役以外の場合に、本社取締役から支店開設手続きを行なう申請代行者宛て。）英文委任状を用意して在オランダの認定翻訳者(Sworn Translator)にオランダ語訳にしてもらう方法もあります。
・　サイン認証
上記委任状の署名が署名者のものと同一であることの確認のため。(パスポートのコピーでよい場合もあります。)
・　支店開設決議、支店責任者の氏名、権限を明記した支店開設趣意書が必要な場合があります。また取締役会議決書およびそのアポスティーユ付英訳が必要な場合もあります。

開設手続き

上記の情報および書類が揃ったら、オランダの商工会議所内にある登記所において支店の登記をします。登記はオランダ責任者、本社役員、もしくは権限ある代理人（弁護士や公証人など）が行ないます。
支店の商号は親会社の商号と一致していなければなりません。登記の完了まではおよそ1日から3日かかります。登記完了後、会社は商工会議所から登記謄本をとり、銀行口座の開設や電話線引き込みの申込み、事務所の賃借、その他様々な用途に使用します。

支店設立費用は、商業登記料、書類をオランダ語に翻訳する費用などが主なものです。年間登記料は従業員数、名目資本金額により異なりますが、およそ110～780ユーロです。


7.3　株式会社（B.V.）の設立

7.3.1　株式会社（B.V.）の設立のための準備事項および必要書類

B.V.の設立にあたっては、まず定款をオランダ語で作成します。定款の作成や法務省への設立認可申請、商工会議所での商業登記申請書などの作成のために必要な以下の事項を英文で用意します。あわせて、それぞれの必要書類も準備します。

ここでは、発起人が外国法人で、かつ取締役が個人である場合についてのみ紹介します。他のケースについては別途ご相談下さい。
必要とされる書類には、所在地、会社の規模など個々のケースによって多少の違いが見られるので、準備にとりかかる前に会計事務所や法律事務所などの専門家に早めに相談をすることが大切です。

なお、現在、英語での定款作成、最低資本金額および銀行の株式払込金保管証明の廃止、法務省の宣言書を待たずに設立できるなど、より柔軟に会社設立が行えるようにするための会社法改正案が検討されています。

設立B.V.に関して：
・B.V.の社名
類似商号があった場合のために､予備のものを最低2種類は用意します。
会社の商号には、初めか終わりにB.V.をつけるか、あるいはB.V.と略さずに全部書かねばなりません。商号のその他の部分はオランダ語である必要はありません。

・B.V.の設立住所
登記上の所在地

・B.V.の事業内容
・資本金
授権資本額、発行資本額、払込資本額
（最低資本金は18,000ユーロ）
株式数および1株あたりの額面価格
株式の種類や譲渡制限などの特記事項
・資本金の払込方法（金銭か現物出資か）
金銭出資の場合はEU域内にある銀行からの「株式払込金保管証明書」が必要。
現物出資の場合は「監査人による証明書」が必要。
・株主
氏名、住所、所有株式数
・B.V.の事業年度および初年度の最終日
初年度が1年に満たない場合は、1年未満または1年以上2年未満のどちらかに設定することができます。
・B.V.の取締役の代表権の種類
（単独署名か共同署名か）
・設立時の業務取締役（Managing Directors）と業務監査役（Supervisory Directors）の氏名、住所、生年月日、出生地、性別、国籍、職業
業務監査役は大規模B.V.以外は必須ではありません。

B.V.取締役が外国人または非居住者の場合はさらに次の書類が必要です。

・「取引銀行からの英文身元照会状」（銀行取引停止などが過去にないなど取締役の倫理と財務状態に関する照会状）（どの国の銀行でも結構です）（資料－1参照）
（発起人が法人の場合はこの銀行照会状に代わり、法人代表者による「英文身元照会状」でよい場合もあります。）
・パスポートのコピー**（氏名、生年月日等と署名確認のため）
・非居住者の場合は現住所の確認のための住民票（日本語）と英訳（アポスティーユ付き）（提出時に､発行から30日以内のもの）

*　100%子会社の場合は本社取締役についてもパスポートコピーと住民票および英訳が必要です。（全員のものが必要な場合があります。）
**　パスポートの認証済みコピー（Certified copy of the passport）を要求される場合があります。
日本外務省では在外公館を含めどのような場合においてもパスポートコピーを認証するということはしていないので、それに代わるものとして日本の在外公館もしくは公証人が作成する旅券記載事項証明があります。
公証人役場での手続は、まず英文でパスポート記載事項を書き出した書類を自分で用意し、パスポートと記載内容に相違がないという宣言書とともに提出します。署名も含めたい場合は、申請者本人が出頭するか、代理人の場合は、申請者の印鑑証明付委任状を用意します。

設立発起人が法人の場合は次の書類が必要です：

・定款のコピー（日本語）と英訳（本社役員署名およびアポスティーユ付き。）
・登記簿謄本原本と英訳（アポスティーユ付き。提出時に発行30日以内のもの）
・直近の英文財務諸表

さらに外国籍または非居住法人の場合は：

・設立発起人に関する、取引銀行の照会状（銀行取引停止などが過去にないなど発起人の倫理と財務状態に関する照会状）（どこの国の銀行でも構いません）（資料－1参照）
・設立後1年間は取締役の追加変更、株式の譲渡をしない旨の設立発起人の株式譲渡などに関する宣言書。（資料－2 参照）
・子会社取締役の任命および権限の範囲を記した任命書が必要な場合があります。

このほかに必要な書類：

・オランダ語委任状
設立発起人から設定手続き業務を代行する会計事務所、法律事務所弁護士、公証人が指名した人などの設立手続き代理人宛て。設立発起人が法人の場合は（代表）取締役が署名。（英文委任状を用意して、在オランダの認定翻訳者にオランダ語訳にしてもらう方法もあります。資料－3参照。）
・サイン認証
上記委任状の署名が署名者のものと同一であることの確認のため。（パスポートコピーでよい場合もありあます。）
・また、このほかに、設立趣意書(letter of intent)、取締役会議事録（英訳、アポスティーユ付）、日本国弁護士による設立親会社についての見解書（Legal Opinion）が必要な場合があります。

B.V.の登記には基本的にフォーム3、6、11、13が必要です。登記事項の主なものは次のとおりです。フォーム6､11､13については前述の支店の項をご参照ください。
書式11には子会社取締役（全員について）を記入します。100%子会社の場合は、親会社の取締役についても同様のものが必要です。

事業形態や委任する権限の内容によっては、異なる書式が必要となる場合があります。

•書式3：　オランダ子会社について
・オランダ子会社の名称
・住所（登記所在地）
・設立月日
・設立費用
・授権資本額、発行資本、払込資本、それぞれの金額と出資口数ならびに株式の種類
・商号
・ホームページURL
・事業内容
・本店住所
・郵便用私書箱住所
・電話、ファックス、e-mailアドレス
・従業員数

登記には前述の書類のほか、B.V.の設立定款、株式払込金保管証明書を添付します。

7.3.2　設立手続き

類似商号の有無の確認（商工会議所にて確認）
↓
会社設立定款の作成（公証人が作成）
↓
法務省に対し会社設立申請
↓
法務省より会社設立許可「設立に異議がない旨の宣言書」交付
↓
新会社の資本金払込み、銀行から「株式払込金保管証明書」取得
↓
会社設立定款に公証人が署名
↓
商工会議所に会社設立登記

発起人から提出された情報および書類に基づいて公証人が設立定款を作成し、それをオランダ法務省に提出します。公証人は法務省に「Declaration of No Objection（設立に異議のない旨の宣言書）」の交付申請をします。
この宣言書は次のような場合は、交付されないことがあります。

・会社が違法行為に利用される恐れのある場合。
・債権者に損害を与える恐れのある場合。
・会社を経営する人員に、設立日から遡り過去8年間に刑事判決、倒産、またはモラトリ
  アム（支払猶予）に関係したことのある者が1名でもいる場合。
・定款の内容が、公序良俗あるいは法律に抵触する場合。
・発行株式の20%、最低資本金の18,000ユーロの払込が行なわれない場合。
・宣言書を取得するために法務省に支払うべき手数料が支払われていない場合。

法務省の認可には申請からおよそ4週間かかります。
しかし、発起人および役員が商工会議所にて「B.V. i.o.」（i.o.は法人設立申請中の意味）として登記すれば、その間でもオランダでの事業活動を行なうことができます。
B.V.が設立されるまで、業務取締役は、B.V. i.o.の法的義務に関して個人的に責任を負うことになりますが、この責任は、B.V.が設立された時点でB.V.の行為として追認されます。

発起人はB.V.の設立に先立ち必要な最低払込資本を送金できるように、銀行口座を開設します。銀行は、払込資本が会社名義の銀行口座に確かに入金されたことを証明する書類「株式払込金保管証明書」を公証人に提出します。この銀行の証明書は、定款の原本に添付されます。

「異議のない旨の宣言書」の交付後、発起人または委任状による代理人が公証人のもとへ出頭し、会社設立定款に公証人が署名して設立証書を作成します。

設立後、所在地の商工会議所で設立の商業登記をすることによって、設立手続きが完了します。

授権資本が90,000ユーロを超えない、標準的なB.V.の設立を例にとると、その株式資本のうち最低18,000ユーロが設立と同時に発行、払い込まれなければなりません。授権株式資本の金額は、将来を見越して決定することが大切です。
設立直後に定款を改定すると余分な費用がかかることになります。

7.3.3　設立にかかる時間と費用

設立手続きには約1～2カ月を要します。
一般に、最低資本金額でB.V.を設立するのに必要な費用はおよそ5,000～8,000ユーロです。
手数料には、類似社名がないかの調査費用、商業登記料、資本金支払に関する銀行の株式払込金保管証明書手数料、法務省による「異議のない旨の宣言書」の交付手数料、公証人費用、事務弁護士料が含まれます。0.55% の資本発行税は2006年に廃止されました。


7.4　日本での認証について

・アポスティーユ認証とは、日本で作成された公文書（たとえば市区町村長が発行する戸籍謄本、登記官が発行する商業登記簿謄本、公証人作成の公正証書など）について、日本国外務省がそれら書類の公印について行なう確認証明のことです。外務省領事移住部政策課証明班で取得します。
外務省ホームページ参照 (http://www.mofa.go.jp/mofaj/toko/todoke/shomei/index.html)。

    アポスティーユ申請先　

    外務省領事移住部政策課証明班   
    〒100-8919東京都千代田区霞が関2丁目2－1　外務省中央庁舎1階
    電話番号　03－3580－3311（代表）　内線2308,2855
    申請受付時間　　　　　　　　　9:15～12:00、13:15～16:00
　　    受取時間（申請の翌日以降）　　9:00～12:15、13:15～17:00
　　    (土日・祝日を除く)

    外務省大阪分室(大阪府庁内)
    大阪市中央区大手前2-1-22  〒540-0008
    電話：06-6941-4700
    申請受付時間　　　　　　　　　10:00～12:00、14:00～16:00
    （土日・祝日を除く。受取は申請を受付てから2日目以降）

なお、東京都の公証人役場では、定款その他オランダでの会社設立や赴任に際して提出しなければならない書類の認証付翻訳が必要とされる場合に、原本と翻訳を持参し翻訳内容にまちがいのないことを宣言する宣言書に署名のうえ所定費用を支払えば、外務省のアポスティーユ認証までつけてくれます。

・サイン認証とは公証人、または大使館などの公館において、本人が担当官の面前で署名したものを認証したものです。ただし、在日オランダ大使館では現在、日本人むけの領事サービスは年金受給に関するもの以外は行っていません。

・また、オランダ公認翻訳者（Dutch Certified Tranlator）による翻訳でなければならない場合は、関東および関西に在日オランダ人で有資格者が数名いますので、オランダ経済省企業誘致局駐日代表部までお問い合わせください。